TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
DEFINICIÓN:
Consiste en el cambio de personalidad jurídica de una empresa por otro diferente, las razones pueden ser desde el punto de vista de responsabilidad, o para reforzar el capital de trabajo con nuevas formas de financiamiento.
ASPECTOS LEGALES:
La transformación de sociedades se encuentra regulada por el código de comercio, en su artículo 258 al 262.
ASPECTOS CONTABLES:
A través de la transformación interviene una sola empresa que cambia su estructura jurídica, las operaciones contables consistirán en:
a) Cierre de operaciones
b) Elaboración de estados financieros
c) Apertura de registros de la nueva empresa con base a las disposiciones legales y escritura social nueva.
Procedimientos contables:
1) Se presenta el Balance General de la empresa que va ser objeto de Transformación.
2) Se realizan los ajustes previamente convenidos, modificando el capital relativo a las perdidas o ganancias determinadas por los ajustes realizados.
3) Se procede a realizar partidas de cierre y su respectivo capital.
Cuando ya se ha efectuado todo el proceso contable de cierre de la sociedad se procede a operar la nueva sociedad así:
1) Apertura de cuentas de la sociedad
2) Nuevo Balance General de la fecha de transformación
3) Modificación o ampliación de su nuevo capital social con que la entidad iniciara sus operaciones.
EJEMPLO
Pérez y Zamora, Cía. Ltda. Con el objeto de obtener mayor capital para la ampliación de su empresa, deciden formar una sociedad anónima, la cual se llamara, Pérez y Zamora, S.A. Se constituirá con un capital autorizado de Q. 800.000.00, dividido en 4,000 acciones ordinarias y 4,000 acciones preferentes al 10%, con un valor nominal de Q 100.00 cada una. La sociedad anónima iniciara operaciones el 1ro de enero del 2006 y se hará cargo del activo y del pasivo de la sociedad de responsabilidad limitada, previa realización de los ajustes que adelante se indican. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada las ganancias y pérdidas se reparten en proporción a los capitales de los socios.
El día de la constitución la sociedad anónima suscribe el 84% de las acciones autorizadas (el 50% ordinarias y el 50% preferentes) para ser entregadas a los socios Pérez y Zamora de la Cía. Ltda. En proporción a sus capitales.
El Balance General de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es el siguiente:
PEREZ Y ZAMORA, CIA. LTDA.
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005
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ACTIVO
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CORRIENTE
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693,000.00
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Caja y Bancos
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93,000.00
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Clientes
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400.000.00
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Inventarios
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200,000.00
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NO CORRIENTE
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89,000.00
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Equipo de Computo
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30,000.00
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(-) Depreciación Acumulada
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5,000.00
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25,000.00
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Vehículos
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80,000.00
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(-) Depreciación. Acumulada
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16,000.00
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64,000.00
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OTROS ACTIVOS
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Gastos de Organización
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18,000.00
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SUMA DEL ACTIVO
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800,000.00
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PASIVO
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CORRIENTE
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100,000.00
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Proveedores
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100,000.00
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SUMA DEL PASIVO
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100,000.00
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CAPITAL
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700,000.00
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Pérez Cuenta Capital 43%
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301,000.00
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Zamora Cuenta Capital 57%
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399,000.00
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SUMA PASIVO Y CAPITAL
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800,000.00
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Información adicional:
1) Ajustar la depreciación de equipo de computo a su porcentaje legal (33.33%)
2) Calcular y crear la provisión de cuentas incobrables a su porcentaje legal (3%)
3) Rebajar en Q. 11,001.00 los inventarios por obsolescencia
Se le pide:
1) Partidas de ajuste y cierre de la Cía. Ltda.
2) Apertura de la Sociedad Anónima y Balance General
FUSION DE SOCIEDADES
DEFINICIÓN:
Se produce fusión de sociedades, cuando una empresa adquiere bienes y derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. Este tipo de transacción motiva un doble efecto: La entidad que adquiere los bienes y derechos asume los pasivos y obligaciones de las demás sociedades que van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurídica, mientras que las otras sociedades que se fusionan o son absorbidas por la primera, desaparecen.
ASPECTOS LEGALES:
La fusión de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el código de comercio, en los artículos 256 y 259. La fusión de sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de las siguientes formas:
1) Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que si integran a la nueva.
2) Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquellas.
El articulo 259 del código de comercio, determina que los acuerdos de fusión de las sociedades deben de inscribirse en el Registro Mercantil, siendo titulo suficiente para ello las actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.
ASPECTOS CONTABLES:
Pasos de la Fusión:
1) Aprobación de los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme la escritura social.
2) Correr los ajustes que se hayan convenido, de acuerdo a las transacciones efectuadas.
3) Preparación de estados financieros para determinar el capital liquido que se traspasará a la empresa adquiriente.
4) Partidas de cierre de las cuentas de activo y pasivo de las empresas que se fusionan. El tratamiento de caja y bancos dependerá de las condiciones pactadas.
5) Integración de saldos que figuren en cuentas personales, con las cuentas de capital.
6) Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.
EJEMPLO
Las sociedades mercantiles Pérez y García Sociedad Colectiva y El Sol, S. A. ha convenido en fusionarse el 31 de diciembre del 2005, el balance situación de cada una de las sociedades en la fecha indicada es la siguiente:
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CUENTA
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Pérez y García S.C.
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El Sol. S. A.
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Activo No Corriente
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Equipo de Cómputo
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30,000.00
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20,000.00
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(-) Depreciación Acumulada
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(5,000.00)
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(6,000.00)
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Vehículos
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60,000.00
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70,000.00
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(-) Depreciación Acumulada
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(12,000.00)
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(14,000.00)
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Otros Activos
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Gastos de Organización
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18,000.00
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15,000.00
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Activo Corriente
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Caja y Bancos
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19,000.00
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60,000.00
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Clientes
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30,000.00
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80,000.00
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Inventarios
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60,000.00
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75,000.00
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SUMA DEL ACTIVO
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200,000.00
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300,000.00
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Pasivo y Capital
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Capital
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Pérez Cuenta Capital 50%
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75,000.00
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García Cuenta Capital 50%
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75,000.00
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Capital
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Capital Autorizado 3,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u
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(-) capital no suscrito 1,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u
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Cap. Suscrito y pagado 2,000 acc. Ord. a Q 100.00 c/u
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200,000.00
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Corriente
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Proveedores
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50,000.00
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50,000.00
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Cuentas por pagar
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50,000.00
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SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL
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200,000.00
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300,000.00
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Información adicional:
1) La empresa El Sol, S. A. asume la administración y la dirección del negocio.
2) Se amplia el capital de la empresa El Sol, S. A. por 1,500 acciones ordinarias a Q.100.00 c/u para totalizar un capital autorizado de 4,500 acciones ordinarias a Q. 100.00 c/u.
3) A cambio de asumir la totalidad de activos y pasivos de la sociedad colectiva, la Empresa El sol entrega a los señores Pérez y García Q. 200,000.00 en acciones.
4) En la fecha de la fusión se suscribe y se pagan en efectivo el resto de las acciones con un sobre precio del 10% sobre su valor nominal.
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Capital autorizado
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3,000 accio ord
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300,000.00
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(+) ampliación
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1,500 accio ord.
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150,000.00
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Total
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4,500
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450,000.00
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(-) Capital ya suscrito
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2,000 acc emp el sol
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200,000.00
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(-) Entrega a Pérez y García
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2,000
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200,000.00
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Saldo pend. de suscribir
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500
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50,000.00
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5) Se le reconoce a Pérez y García S.C. un Crédito Mercantil por Q. 50,000.00 en el proceso de fusión, como efecto de haberse incrementado los capitales.
Se le pide:
a) Partidas de Ajuste y cierre de la sociedad colectiva.
b) Apertura de la sociedad anónima y Balance general después de la fusión.
CONSOLIDACIÓN DE SOCIEDADES
DEFINICIÓN:
Es el proceso por medio del cual dos o varias sociedades mercantiles unifican sus intereses financieros, para la creación de una nueva sociedad que se hará cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras existentes que desaparecen. Las empresas o sociedades mercantiles solo se pueden consolidar a una Sociedad Anónima.
ASPECTOS LEGALES:
La consolidación de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el código de comercio, en los artículos 256, 259, 260 y 261.
ASPECTOS CONTABLES:
Pasos de la Consolidación:
1) Aprobación por parte de las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo que establece la escritura social.
2) Ajustes que se convengan previamente a la consolidación.
3) Preparación de estados financieros para determinara el capital liquido que será trasladado a la nueva empresa.
4) Partidas de cierre de las cuentas de activo y pasivo de cada una de las empresas que se consolidaran.
5) Apertura de la nueva sociedad debidamente consolidada.
EJEMPLO
Las sociedades mercantiles Juárez, Villa Sociedad Colectiva y Roca, Peña Sociedad Colectiva. Deciden consolidarse y constituir la empresa La Estrella, S. A. ha convenido en consolidarse el 31 de diciembre del 2005, el balance situación previo a los ajustes, de cada una de las sociedades en la fecha indicada es la siguiente:
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CUENTA
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Juárez, Villa S.C.
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Roca, Peña S.C.
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Activo No Corriente
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Equipo de Cómputo
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30,000.00
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20,000.00
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(-) Depreciación Acumulada
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(5,000.00)
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(6,000.00)
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Vehículos
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58,000.00
|
70,000.00
|
|
(-) Depreciación Acumulada
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(12,000.00)
|
(14,000.00)
|
|
Otros Activos
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|
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|
Gastos de Organización
|
20,000.00
|
15,000.00
|
|
Activo Corriente
|
|
|
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Caja y Bancos
|
9,000.00
|
59,000.00
|
|
Clientes
|
40,000.00
|
80,000.00
|
|
Inventarios
|
60,000.00
|
76,000.00
|
|
SUMA DEL ACTIVO
|
200,000.00
|
300,000.00
|
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Pasivo y Capital
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Capital
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|
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Juárez Cuenta Capital 50%
|
75,000.00
|
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Villa Cuenta Capital 50%
|
75,000.00
|
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|
Roca Cuenta Capital 40%
|
|
64,000.00
|
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Peña Cuenta Capital 60%
|
|
96,000.00
|
|
Corriente
|
|
|
|
Proveedores
|
50,000.00
|
80,000.00
|
|
Cuentas por pagar
|
|
60,000.00
|
|
SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL
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200,000.00
|
300,000.00
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Información adiciona:
1) Se conviene que los inventarios, se traspasen a la nueva sociedad rebajados en un 10% por obsolescencia
2) Crear una estimación de cuentas incobrables al porcentaje legal.
3) Amortizar los gastos de organización de acuerdo a la ley del I.S.R. por un año.
4) Las perdidas y ganancias se reparten de acuerdo a los capitales aportados.
La nueva sociedad La Estrella, Sociedad Anónima, tendrá según escritura social un capital autorizado de 3,000 acciones ordinarias, a Q 100.00 c/u, lo cual hace un total de Q.300,000.00 a cada sociedad se le darán acciones en compensación a su capital neto.
Nuevos accionistas compran al contado el resto de acciones con un sobre precio del 10%.
Se le pide:
a) Partidas de ajuste y cierre de cada sociedad
b) Apertura de la Sociedad Anónima y Balance General después de la Consolidación.
c) Operaciones de la Nueva Sociedad Anónima.
d) Determinar el número de acciones a recibir por cada una de las sociedades consolidadas.
